新年伊始，醫(yī)藥行業(yè)再現(xiàn)并購大動作。近日，國內(nèi)分子診斷龍頭圣湘生物宣布擬以8.08億元收購中山未名海濟生物醫(yī)藥有限公司（簡稱“中山海濟”）100%股權(quán)。按照收益法評估，截至2024年5月31日，中山海濟股東全部權(quán)益賬面值約2.59億元，評估值為8.10億元，增值率為212.64%。

　　受核酸檢測試劑業(yè)務(wù)影響，圣湘生物于2020年達到業(yè)績巔峰，隨后三年業(yè)績又持續(xù)下滑。在此背景下，圣湘生物一直在尋找業(yè)績的第二增長點，提出了“二次創(chuàng)業(yè)”。近年來，圣湘生物亦通過頻繁的收購與對外投資來完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，而其本次擬收購的中山海濟主要產(chǎn)品為人生長激素，在生長激素賽道競爭日趨激烈的當下，圣湘生物能否通過該筆跨界并購提振業(yè)績尚是未知之數(shù)。

　　跨界進軍生長激素賽道

　　1月10日晚間，圣湘生物發(fā)布公告稱，擬以8.08億元收購中山海濟100%股權(quán)，資金來源為自有資金及銀行并購貸款。本次交易完成后，中山海濟將成為圣湘生物的全資子公司。

　　根據(jù)披露，中山海濟成立于2004年4月6日，一直從事基因重組產(chǎn)品及生物制品的研發(fā)和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為人生長激素，包括短效粉針、短效水針。記者在國家藥品監(jiān)督管理局網(wǎng)站查詢到，目前中山海濟擁有注射用人生長激素（規(guī)格包括2.5IU、4IU、8IU）及人生長激素注射液（規(guī)格為30IU/10mg/3ml/瓶）兩款產(chǎn)品。

　　依托生長激素產(chǎn)品，中山海濟近年業(yè)績實現(xiàn)較快增長。截至2023年12月31日，中山海濟總資產(chǎn)為2.81億元，凈資產(chǎn)為2.20億元；2023年度，營業(yè)收入為3.50億元，凈利潤為0.48億元；截至2024年11月30日，中山海濟總資產(chǎn)為4.37億元，凈資產(chǎn)為3.52億元；2024年1至11月，營業(yè)收入為4.08億元，凈利潤為1.05億元。

　　不過，有業(yè)內(nèi)人士向記者坦言，隨著生長激素賽道競爭日趨激烈、長效劑型的不斷研發(fā)，目前僅在短效劑型布局的中山海濟恐面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的挑戰(zhàn)。

　　目前，國內(nèi)獲批的生長激素按類型劃分可分為短效生長激素粉針劑（粉針、水針）和長效生長激素水針劑（水針）。長效水針作為新劑型，在提高患者接受度、耐受性及治療靈活性方面比短效生長激素療法具有潛在優(yōu)勢。在我國，生長激素賽道呈現(xiàn)一家獨大的局面，長春高新旗下的金賽藥業(yè)是國內(nèi)最早、規(guī)模最大的生長激素藥企，且實現(xiàn)三種劑型全部上市。除了金賽藥業(yè)外，目前多家公司正在長效劑型方面積極研發(fā)布局。

　　針對本次收購，圣湘生物稱，中山海濟在重組蛋白、多肽技術(shù)平臺以及其整體工業(yè)微生物、合成生物學方面已具備一定產(chǎn)能，可以與公司在功能性生物醫(yī)學產(chǎn)品領(lǐng)域形成上下游合力發(fā)展。未來，公司將結(jié)合雙方優(yōu)勢繼續(xù)為生長激素在研項目提供技術(shù)支撐與協(xié)同創(chuàng)新，在診斷檢測領(lǐng)域的專業(yè)能力也可為生長激素產(chǎn)品的持續(xù)優(yōu)化與迭代提供必要的驗證與反饋支持。

　　交易估值“動態(tài)調(diào)整”

　　除了標的公司的業(yè)務(wù)外，本次交易的估值亦備受關(guān)注。

　　根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估，采用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論，截至評估基準日2024年5月31日，中山海濟股東全部權(quán)益賬面值為2.59億元，評估值為8.10億元，增值5.51億元，增值率為212.64%。最終，根據(jù)評估報告的評估結(jié)果，在此基礎(chǔ)上經(jīng)各方充分溝通、協(xié)商一致，確認本次交易標的公司100%股權(quán)的整體估值為8.08億元，并以此作為交易對價。

　　值得一提的是，在支付設(shè)置上，本次交易的最大特色是將標的公司的業(yè)績與增付、減付相結(jié)合，是收購中較為少見的對價設(shè)計。

　　根據(jù)披露，本次交易對價將以現(xiàn)金方式分期支付，圣湘生物需在書面通知發(fā)出之日的次日起算的7個工作日內(nèi)向交易雙方共同指定的銀行共管賬戶支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計3.50億元；圣湘生物在相關(guān)約定事項完成及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場主體變更登記之日起的20個工作日內(nèi)向中山海濟股東指定銀行賬戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計3.50億元；第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則將根據(jù)中山海濟2024年度經(jīng)審計的業(yè)績情況進行支付。

　　按照約定，如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低原則確定，以下相同）達到或超過1億元，圣湘生物則需向中山海濟股東指定銀行賬戶支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計1.08億元；如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤未超過7000萬元，圣湘生物無需支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤超過7000萬元但未達到1億元，則圣湘生物有權(quán)扣減第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，扣減后的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為10750萬元×（中山海濟2024年度經(jīng)審計的凈利潤-7000萬元）/3000萬元。

　　不僅如此，中山海濟8.08億元的交易估值也將與業(yè)績承諾直接掛鉤，并隨著其業(yè)績完成情況相應(yīng)動態(tài)調(diào)整。公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾中山海濟2025年度、2026年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于1.40億元、1.80億元。

　　在此基礎(chǔ)上，本次交易估值調(diào)整的總原則包括：如中山海濟2025年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加1.73億元，如中山海濟2026年度完成承諾凈利潤100%的，則中山海濟本次交易整體估值增加2.20億元。以原估值8.08億元為基礎(chǔ)，前述估值調(diào)整完成后，中山海濟估值調(diào)整的增加額累計不得超過3.93億元。

　　近三年業(yè)績持續(xù)下滑

　　事實上，圣湘生物近年來通過頻繁的收購與對外投資來完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局。據(jù)記者初步統(tǒng)計，2021年至2024年，圣湘生物先后收購、投資了深圳市真邁生物科技有限公司（簡稱“真邁生物”）、First light Diagnostics、深圳安賽診斷技術(shù)有限公司（簡稱“深圳安賽”）、湖南圣微速敏生物科技有限公司（簡稱“湖南圣微速敏”）。

　　其中，2021年6月，圣湘生物宣布斥資2.55億元獲得真邁生物（從事生物技術(shù)開發(fā)與基因檢測技術(shù)開發(fā)）14.77%的股權(quán)，本次交易價格相較真邁生物2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)溢價率約為22倍；2023年6月，圣湘生物宣布以合資公司的形式通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資方式投資深圳安賽（從事研發(fā)、生產(chǎn)及銷售免疫診斷分析儀及診斷試劑）1.71億元，加碼免疫診斷的化學發(fā)光領(lǐng)域；2024年5月，圣湘生物又宣布完成對湖南圣微速敏（快速藥敏檢測）100%股權(quán)的收購，交易金額為1.23億元。

　　公開資料顯示，圣湘生物成立于2008年4月，于2020年8月登陸科創(chuàng)板。此前，受核酸檢測試劑業(yè)務(wù)影響，圣湘生物業(yè)績大增，于2020年達到凈利巔峰，但隨后三年持續(xù)下滑。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年，圣湘生物營業(yè)收入分別為3.65億元、47.63億元、45.15億元、64.50億元和10.07億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.39億元、26.17億元、22.43億元、19.37億元和3.64億元，扣非凈利潤分別為0.38億元、25.93億元、21.51億元、18.35億元、0.72億元。

　　在此情況下，圣湘生物一直在尋找業(yè)績的第二增長點。圣湘生物在2022年年報中提出“二次創(chuàng)業(yè)”，公司在長沙、北京、上海、成都等地新建研發(fā)實驗室，在基因測序、腫瘤早篩、POCT（即時檢測）等多個領(lǐng)域持續(xù)深入布局。近兩年來，圣湘生物還通過引入國際巨頭前高管、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等措施提升創(chuàng)新能力，拓寬產(chǎn)業(yè)布局，以期實現(xiàn)“二次創(chuàng)業(yè)”。

　　“二次創(chuàng)業(yè)”成效如何？財報顯示，圣湘生物2024年前三季實現(xiàn)營業(yè)收入10.33億元，同比增長63.24%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.95億元，同比下降34.80%，圣湘生物稱其歸母凈利潤的下滑主要系報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益減少所致。